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关于全面实施股权并购的规范指引
 
      为加快集团在中国境内的股权并购进程,积极稳妥地组织包装实体企业上市,以求获得多赢局面,特制定本股权并购规范指引: 

一、股权并购范围

      公司拟实施的股权并购的范围为:
1)新能源企业包括天然气企业及可再生能源企业;
2)健康医疗及医疗设备制造企业,制药企业等;
3)髙科技企业;
4)互联网企业;
5)智能型制造业。包括机器人及3D打印企业;
6)绿色环保企业;
7)军工企业;
8)网络金融企业
9)其它经考察符合并购条件有上市基础的企业。

      在并购上述范围的标的公司时,必须注意坚持四个原则:
1)轻资产行业,即企业资产较低,但投资回报率较高;
2)科技含量高,且尽量避免传统行业;
3)可复制性强,即标的项目可以在全国乃至全世界范围在具备适当条件下,可以实现快速复制;
4)政府鼓励和支持以及地方优惠政策多的标的企业。

二、股权并购条件
1)拟并购股权一类标的企业必须符合下列条件:
i.有一支创新拼搏团结高效的优秀团队,特别是有一个讲诚信会运营的大股东;
ii.2014年年营业额10000万元以上,2014年利润2000~3000万元以上;
iii.产品有较强的核心竞争力,有专利,企业处全国同行业10名以前;
iv.企业产品有较好发展空间和潜力,企业营收和利润复合增长率在50%以上;
v.符合境内外上巿基础条件。 
2)拟并购二类标的企业必须符合下列条件:
i.有一支创新、拼搏、团结、执行力强的团队。标的企业主要股东诚实守信,无不诚信记录;
ii.2014年营业额在5000万元至10000万元以上,净利润1000万元以上;
iii.企业有核心竞争力,有独特专利;
iv.企业产品属朝阳产业,有非常好的发展前景,企业复合增长率50%以上,利润增长每年有翻倍可能;
v. 符合境内外上市基本条件。
3)拟并购三类标的企业必具条件:
i. 有核心技术,有全国独创专利,其创新技术处全国同行业一流水平;
ii. 核心专利产品有广阔的市场前景,产品符合政府产业鼓励政䇿,产品易于市场推广,处蓝海战略;
iii. 产品予测毛利在50%以上,2015年预测利润1000万以上;
iv.有一支专业水准善于创新的优秀团队,主要股东诚实守信。 
上述三类并购标的股权比例分布为5:3:2,以一类为主,二类为辅,三类次之。形成梯形控股结构。

三、股权并购程序
1)发现和锁定目标:通过包括商会、协会、开发区、科技园、股权交易所、三板等各种平台及媒介,搜集优良并购标的信息,在认真严格甄别后,锁定目标。
2)分析初选:根据锁定目标进行全面调查分析,包括企业现状分析,行业前景及行业地位分析,企业盈利能力分析,企业创新能力分析,企业产品市场发展分析。通过反复和全面的分析,使标的企业优中选优。
3)精选调研上报:对拟上报的企业,必须事先聘请该行业顶尖专家和权威,对企业产品和核心技术进行评估和定位,在确认该技术属同行业前列后方可推进深度调研。根据调研结果对拟上报的企业必须撰写商业推荐书、项目可行性报告。商业推荐书和可行论证报告必须客观真实,结论必须经得起并购后的实践检验。
4)总经理办公会论证筛选:办公会讨论时,投资部必须提供项目商业推荐书、项目可行性报告等,以求论证的高质量和准确性。讨论、论证时亦要聘请拟并购行业的专家参与论证。
5)组织尽职调查:在尽职调查过程中,要严格把控企业的各项潜在法律风险,要发现和规避企业可能对上市存在的硬伤,如税收问题、财务问题、合作问题、资产权属问题等。
6)组织财务审计:财务审计要严格核对企业的资产及实际投资状况,严格核对实际利润,严禁虚报资产和虚报利润,确保审计结论与财务状况实际完全一致,为并购决策提供科学依据。
7)董事长办公会论证决定,在上述法定程序完成并由总经理认定项目可行后,项目方可提交董事长办公会讨论。董事长办公会须提交下列资料:
①商业推荐书;
②项目可行性报告;
③尽职调查报告;
④ 财务审计报告;
⑤总经理办公会讨论情况报告;不具备或不能提供上述资料,则不能提交董事长办公会讨论。
8)谈判:组织专业团队实施友好谈判,以求最好并购条件。
9)签约:所有合同必须由律师起草并符合《合同法》规定,实现双赢合作局面。
10)付款管理:依合同约定付款和管理公司。
 
本并购指引规范从2015年元月一日起执行。
 
 
 
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2015年1月1日

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